“你不用考虑那么多。”
给出一个模棱两可的回答之后，王诩对胡不言宽慰说道，“你要考虑的，是做好这两件事。其它的，一切由我来定。”
“好的，王总。”胡不言应了一声。
他随即闭上眼睛深吸一口气，努力平复心中的思绪。
片刻后，胡不言重新睁眼，已然恢复平静，眼神中重新泛起智慧的光。
只听他说道：“王总，第一件事需要一定的时间去做，第二件事我现在就可以给您汇报一下思路。”
“好，你说吧。”王诩丝毫也不怀疑胡不言在资本运作上的专业素养，立即颔首答应。
胡不言快速组织了一下语言，郑重说道：
“我们首先要明确一个原则，那就是将股权背后的收益权与决策权进行分离。
在此基础上，才能通过一系列法律工具和制度设计，将集团的控制权牢牢控制在王总手里，同时让集团全体员工可以分享企业发展红利。
为了达成这一点，我们要设立一个员工持股平台，持有集团95%股权。
员工持股平台的形式，应为有限合伙企业，可以是一个，也可以有多个，视情况和需求来定。
王总您作为集团创始人，担任这个或这些有限合伙企业里担任普通合伙人。
根据《合伙企业法》，普通合伙人负责执行合伙事务，对外代表整个合伙企业。
集团全体员工作为这个或这些有限合伙企业的有限合伙人，出资占股，享有合伙企业的财产收益分配权，但不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
如此，王总您就可以依然掌握这个或这些有限合伙企业的100%执行权和管理权，从而间接持有集团95%的股权。”
说到这里，胡不言停顿了一下，留出时间供王总消化信息。
他自己也端起茶盏饮茶。
润了润喉咙，胡不言放下茶盏，继续说道：
“为了确保王总您对集团的控制权足够稳固，我们还可以叠加一些制度设计，构建多重保障。
首先，制定《合伙人章程》。
在持股平台内部，制定一份严密的《有限合伙协议》。
这份协议必须明确写明‘本合伙企业的执行事务合伙人（GP）由创始人（或其指定实体）永久担任，非经创始人书面同意，不得变更。’的条款。
其次，预设AB结构。
假如集团未来有上市计划，可以在集团公司层面实施同股不同权的AB股结构。
规定创始人持有的股份拥有超级投票权，而员工持股平台持有的股份为普通投票权。
再次，预设一致行动人协议。
假如集团的股权结构未来还会再行调整，或者引入新的股东如国资，王总您作为创始人，可以与员工持股平台的部分有限合伙人如高管团队签署一致行动人协议，约定在投票时与创始人保持一致，进一步巩固投票权优势。
最后，在集团的公司章程里预设防护性条款。
例如规定某些重大事项，如修改章程、合并分立、变更主营业务等，必须经过创始人同意，即创始人拥有一票否决权。
又例如规定创始人有权提名或委派董事会的大部分成员，从而牢牢掌控公司的经营决策中枢，从而达成创始人对董事会的控制。”
一口气说完这么一大通话，胡不言不禁有些口干舌燥。
他端起又被王总斟了茶水的茶盏，如牛嚼牡丹一般仰头一饮而尽。
茶水下肚，嗓子得到滋润，胡不言惬意地松了一口气。
随后，他收敛神色，认真说道：“王总，以上这些就是我的思路，还请您斧正。”
王诩闻言，嘴角泛起微笑回道：“我对这些一知半解，有什么好斧正的。你就按这个思路去做股权结构设计吧，唔……”
沉吟了一下，王诩补充道：“我会让张大状配合你的。”
一份股权结构设计方案，必然要符合法律规定。
设计由首席战略官胡不言去做，复核让首席法务官张威负责。
王诩只需把好最后一关，审阅批示即可。
“好的，王总，有张大状帮忙，我能轻松很多。”对于王总的安排，胡不言自然没有异议。
“那就这么说定了。”王诩摆摆手，一锤定音，随即说道，“时间不早了，你回去早点休息吧。”
“您也早些休息。”胡不言立即起身向外走去。
片刻后，会客室里只剩王诩一人独处。
略显暗淡的灯光下，氤氲蒸腾的水气中，王诩双手叠放在下颌底下，双眼微闭。
这副模样，看似在长考，实则在骚扰统子。
统子虽然是一个从来没有回应过王诩哪怕一句话的人工智障般的系统，却也不是完全不理会王诩发出的脑电波。
曾经，王诩就通过不断的骚扰式单方面交互，摸清楚了统子的一些规则。
此时此刻，他正是利用这点机制，尝试让统子答应员工持股计划。
你不是一个对钱不感兴趣，只对亏钱感兴趣的清新脱俗的统子吗？
不过是95%的股权而已，
也就是大概一万两千亿人民币的估值罢了，
统子你这么大方，这么清新脱俗，肯定会答应的，对吧。
也不知是统子真就这么大方，这么清新脱俗，还是受不了王诩连绵不绝的骚扰。
等到夜深人静的时候，统子还真就给了回复，答应分出95%的股权，以执行员工持股计划。
不过统子也反手甩了三个要求出来。
首先是持股资格，
统子要求，根据职级与年限、绩效与贡献、是否符合特殊条款，来筛选出可以持股的员工；
其次是持股条件，
统子要求，员工不能无偿获得股份，必须出资购买；所持股份也为虚拟受限股，即非本人持有，而由持股平台代持；收益机制则是分红+增值收益；
最后是退出机制，
统子要求，触发离职、退休、身故、违反公司制度等场景，员工所持股份必须由集团回购；回购定价基于集团当期净资产；集团可分期回购。
“好，好，好，都听你的。”
接收并理解完统子给出的三个要求，王诩语气很是宠溺说道，“真拿你没办法。”
给出一个模棱两可的回答之后，王诩对胡不言宽慰说道，“你要考虑的，是做好这两件事。其它的，一切由我来定。”
“好的，王总。”胡不言应了一声。
他随即闭上眼睛深吸一口气，努力平复心中的思绪。
片刻后，胡不言重新睁眼，已然恢复平静，眼神中重新泛起智慧的光。
只听他说道：“王总，第一件事需要一定的时间去做，第二件事我现在就可以给您汇报一下思路。”
“好，你说吧。”王诩丝毫也不怀疑胡不言在资本运作上的专业素养，立即颔首答应。
胡不言快速组织了一下语言，郑重说道：
“我们首先要明确一个原则，那就是将股权背后的收益权与决策权进行分离。
在此基础上，才能通过一系列法律工具和制度设计，将集团的控制权牢牢控制在王总手里，同时让集团全体员工可以分享企业发展红利。
为了达成这一点，我们要设立一个员工持股平台，持有集团95%股权。
员工持股平台的形式，应为有限合伙企业，可以是一个，也可以有多个，视情况和需求来定。
王总您作为集团创始人，担任这个或这些有限合伙企业里担任普通合伙人。
根据《合伙企业法》，普通合伙人负责执行合伙事务，对外代表整个合伙企业。
集团全体员工作为这个或这些有限合伙企业的有限合伙人，出资占股，享有合伙企业的财产收益分配权，但不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
如此，王总您就可以依然掌握这个或这些有限合伙企业的100%执行权和管理权，从而间接持有集团95%的股权。”
说到这里，胡不言停顿了一下，留出时间供王总消化信息。
他自己也端起茶盏饮茶。
润了润喉咙，胡不言放下茶盏，继续说道：
“为了确保王总您对集团的控制权足够稳固，我们还可以叠加一些制度设计，构建多重保障。
首先，制定《合伙人章程》。
在持股平台内部，制定一份严密的《有限合伙协议》。
这份协议必须明确写明‘本合伙企业的执行事务合伙人（GP）由创始人（或其指定实体）永久担任，非经创始人书面同意，不得变更。’的条款。
其次，预设AB结构。
假如集团未来有上市计划，可以在集团公司层面实施同股不同权的AB股结构。
规定创始人持有的股份拥有超级投票权，而员工持股平台持有的股份为普通投票权。
再次，预设一致行动人协议。
假如集团的股权结构未来还会再行调整，或者引入新的股东如国资，王总您作为创始人，可以与员工持股平台的部分有限合伙人如高管团队签署一致行动人协议，约定在投票时与创始人保持一致，进一步巩固投票权优势。
最后，在集团的公司章程里预设防护性条款。
例如规定某些重大事项，如修改章程、合并分立、变更主营业务等，必须经过创始人同意，即创始人拥有一票否决权。
又例如规定创始人有权提名或委派董事会的大部分成员，从而牢牢掌控公司的经营决策中枢，从而达成创始人对董事会的控制。”
一口气说完这么一大通话，胡不言不禁有些口干舌燥。
他端起又被王总斟了茶水的茶盏，如牛嚼牡丹一般仰头一饮而尽。
茶水下肚，嗓子得到滋润，胡不言惬意地松了一口气。
随后，他收敛神色，认真说道：“王总，以上这些就是我的思路，还请您斧正。”
王诩闻言，嘴角泛起微笑回道：“我对这些一知半解，有什么好斧正的。你就按这个思路去做股权结构设计吧，唔……”
沉吟了一下，王诩补充道：“我会让张大状配合你的。”
一份股权结构设计方案，必然要符合法律规定。
设计由首席战略官胡不言去做，复核让首席法务官张威负责。
王诩只需把好最后一关，审阅批示即可。
“好的，王总，有张大状帮忙，我能轻松很多。”对于王总的安排，胡不言自然没有异议。
“那就这么说定了。”王诩摆摆手，一锤定音，随即说道，“时间不早了，你回去早点休息吧。”
“您也早些休息。”胡不言立即起身向外走去。
片刻后，会客室里只剩王诩一人独处。
略显暗淡的灯光下，氤氲蒸腾的水气中，王诩双手叠放在下颌底下，双眼微闭。
这副模样，看似在长考，实则在骚扰统子。
统子虽然是一个从来没有回应过王诩哪怕一句话的人工智障般的系统，却也不是完全不理会王诩发出的脑电波。
曾经，王诩就通过不断的骚扰式单方面交互，摸清楚了统子的一些规则。
此时此刻，他正是利用这点机制，尝试让统子答应员工持股计划。
你不是一个对钱不感兴趣，只对亏钱感兴趣的清新脱俗的统子吗？
不过是95%的股权而已，
也就是大概一万两千亿人民币的估值罢了，
统子你这么大方，这么清新脱俗，肯定会答应的，对吧。
也不知是统子真就这么大方，这么清新脱俗，还是受不了王诩连绵不绝的骚扰。
等到夜深人静的时候，统子还真就给了回复，答应分出95%的股权，以执行员工持股计划。
不过统子也反手甩了三个要求出来。
首先是持股资格，
统子要求，根据职级与年限、绩效与贡献、是否符合特殊条款，来筛选出可以持股的员工；
其次是持股条件，
统子要求，员工不能无偿获得股份，必须出资购买；所持股份也为虚拟受限股，即非本人持有，而由持股平台代持；收益机制则是分红+增值收益；
最后是退出机制，
统子要求，触发离职、退休、身故、违反公司制度等场景，员工所持股份必须由集团回购；回购定价基于集团当期净资产；集团可分期回购。
“好，好，好，都听你的。”
接收并理解完统子给出的三个要求，王诩语气很是宠溺说道，“真拿你没办法。”
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