凌晨十二点十七分。
瑞草洞一栋不起眼的写字楼顶层。
小会议室拉着厚重的遮光帘，将窗外的首尔夜景彻底隔绝。
长条会议桌边坐了七个人，空气里弥漫着焦虑气息。
这里是韩华防务的非正式董事会……之所以在这个时间，在这个地点开会。
是因为所有人都知道。
韩华总部的每一部电话，每一封邮件，甚至走廊里的脚步声，都可能被那个坐在会长办公室，已经濒临崩溃的老人监听着。
议题本应是“应对流动性危机的紧急方案”。
但开场十分钟，愣是没有人说话。
坐在主位的常务董事朴载相，老家伙六十八岁了，此刻额头上全是细密的汗珠。
打破沉默的是独立董事崔秉文。
七十岁的前大法官，头发银白，布满深刻的皱纹。
他放下手里的保温杯，然后清了清嗓子。
“会议开始前，我收到了一份文件。”
崔秉文从脚边的黑色公文包里，取出一份打印文件，放在桌上。
他没有传阅，而是直接将文件推到桌子中央。
“世宗律师事务所，金灿勋律师团队出具的法律意见书。”崔秉文声音平淡，“标题是，关于韩华防务株式会社接受韩进集团收购要约的法律风险评估。”
在座所有人都知道。
世宗是韩国最顶尖的并购律所。
他们的意见书，在法院的权重几乎等同于专家证言。
崔秉文推了推老花镜，镜片后的眼睛扫过在座每一张脸。
他目光没有温度，只有看透世事的冷寂。
“核心结论，我念给诸位听。”
“基于韩华防务当前财务状况。”
“流动性枯竭、短期债务集中到期、核心订单被冻。”
“市场环境以及潜在法律风险。”
“本所评估，若董事会拒绝韩进集团的现金收购要约。”
“该公司有89%的概率在90天内进入债务人回生法程序。”
会议室里的温度仿佛骤降了五度。
有人下意识地缩了缩脖子。
崔秉文继续：“一旦公司进入回生程序。”
“根据商法第399条及资本市场法第178条。”
“董事会全体成员，尤其是外部董事和审计委员会成员。”
“极有可能因未能尽到对公司和股东的勤勉义务。”
“未能及时采取合理措施避免公司价值毁灭。”
“而遭到机构股东及散户的集体诉讼。”
他顿了顿：“在类似判例中，败诉董事个人所需承担的赔偿责任。”
“最高可达其任职期间总薪酬的五十倍，且不排除附带刑事责任调查。”
“啪～”
坐在崔秉文斜对面的一位技术背景董事，手里的钢笔掉在了桌上，笔身滚落两圈，停在文件边缘。
但他没心思去捡。
崔秉文摘下老花镜，用绒布慢慢擦拭镜片。
这个动作他做得很慢，仿佛在给所有人消化信息的时间。
“我今年七十岁了。”崔秉文重新戴上眼镜，声音里首次透出了疲惫之意，但更多的是决绝，“三年前。”
“我接受金会长邀请出任独立董事时，我以为这是职业生涯的荣誉收官。”
“我不想……在我人生的最后几年。”
“还要穿着同样的西装，但不是坐在审判席上，而是站在被告席上。”
“被我的后辈们审判。”
他环视众人，目光最后落在朴载相那张汗津津的脸上：
“所以，我的建议是。”
“以独立董事身份，建议董事会接受韩进集团的收购要约。”
“这是目前唯一符合所有股东利益。”
“也能最大限度避免我们个人法律灾难的选择。”
话音落下的第三秒。
“我同意崔董事的意见。”
说话的是坐在朴载相右手边的银行系董事，姓李，四十五岁，是某商业银行派出的股权代表。
他语速很快，像是急于摆脱责任：“从纯粹的财务和投资回报角度分析。”
“韩进每股十二万五千韩元的全现金收购价。”
“在当前市场环境下，已经是股东能够获得的最高价值变现路径。”
“继续拖延。”
“只会导致股价进一步下跌。”
“最终可能触发质押平仓和债务交叉违约，到那时，股东将血本无归。”
他的理由冠冕堂皇，但所有人都听出了弦外之音……他背后的银行，恐怕已经接到了更高层的建议或压力。
戴着厚眼镜的技术董事嘴唇哆嗦着。
他看了看崔秉文，又看了看李董事，最后目光投向一直沉默的朴载相，声音发干：
“可是……金会长那边……我们这样……”
“金会长是最大股东，持股35%。”崔秉文直接打断他，语气变得冰冷坚硬，“但商法第374条明确规定。”
“公司重大资产出售。”
“包括控股权转让，需要出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上同意。”
他手指在桌面上轻轻敲了敲，像法官落槌：
“我们七个人坐在这里，代表的股份加起来是45%。”
“如果我们一致投票赞成收购。”
“再联合一部分……对现状不满的中小股东和机构投资者。”
他没说完。
但不需要说完。
数学题很简单，35%＜45%，更远小于65%。
金升渊一个人，挡不住董事会倒戈加上外部股东合流。
会议室再次陷入沉默，但这次的沉默里，多了心照不宣的躁动。
朴载相终于动了。
他拿起那份世宗律师事务所的意见书，翻到最后一页，那里有金灿勋律师的亲笔签名和事务所的钢印。
他盯着那个钢印看了一会，然后缓缓合上文件。
朴载相没有说话，只是从西装内袋里掏出自己的钢笔，拧开笔帽，在一张空白的A4纸最上方，写下一行字：
“关于建议接受韩进集团对韩华防务株式会社收购要约的董事会内部意见征询。”
然后，他将纸推向桌子中央，钢笔放在旁边。
“匿名投票。”朴载相的声音沙哑，“同意的，在纸上画圈。”
“反对的，打叉。”
“弃权的，画三角。”
七张面孔在惨白的日光灯下，显得凝重而苍白。
崔秉文第一个拿起笔，在纸上画了一个工整的圆圈。
笔尖划过纸张的声音，清晰可闻。
银行系李董事紧随其后，画圈的动作很快。
技术董事犹豫了将近二十秒，手有些抖，最终画下了一个有些变形的圈。
第四个，第五个……
凌晨一点零七分。
投票结束。
朴载相将纸翻过来，展示结果。
七个圈。
全票通过。
“明天上午九点，我会起草正式的董事会建议接受收购要约意见书。”朴载相的声音疲惫不堪，“请各位……签字。”
“然后，我会亲自送去会长办公室。”
没有人反对。
会议在如释重负又充满罪恶感的氛围中结束。
董事们起身离开，没有人交谈，脚步声凌乱而急促，很快消失在走廊尽头。
崔秉文最后一个走。
他收拾好保温杯和那份世宗的意见书，走到门口时，回头看了一眼空荡荡的会议室。
桌上那七只冷掉的水杯，像七座小小的墓碑。
他轻轻关上了门。
……………
凌晨两点，岘底洞祖宅。
赵源宇在深度睡眠中被手机的震动唤醒。
他睁开眼，瞳孔在黑暗中迅速聚焦。
拿起手机，是安佑成。
“会长，打扰您休息了。”安佑成声音清晰而冷静，“韩华防务收购有重大进展。”
瑞草洞一栋不起眼的写字楼顶层。
小会议室拉着厚重的遮光帘，将窗外的首尔夜景彻底隔绝。
长条会议桌边坐了七个人，空气里弥漫着焦虑气息。
这里是韩华防务的非正式董事会……之所以在这个时间，在这个地点开会。
是因为所有人都知道。
韩华总部的每一部电话，每一封邮件，甚至走廊里的脚步声，都可能被那个坐在会长办公室，已经濒临崩溃的老人监听着。
议题本应是“应对流动性危机的紧急方案”。
但开场十分钟，愣是没有人说话。
坐在主位的常务董事朴载相，老家伙六十八岁了，此刻额头上全是细密的汗珠。
打破沉默的是独立董事崔秉文。
七十岁的前大法官，头发银白，布满深刻的皱纹。
他放下手里的保温杯，然后清了清嗓子。
“会议开始前，我收到了一份文件。”
崔秉文从脚边的黑色公文包里，取出一份打印文件，放在桌上。
他没有传阅，而是直接将文件推到桌子中央。
“世宗律师事务所，金灿勋律师团队出具的法律意见书。”崔秉文声音平淡，“标题是，关于韩华防务株式会社接受韩进集团收购要约的法律风险评估。”
在座所有人都知道。
世宗是韩国最顶尖的并购律所。
他们的意见书，在法院的权重几乎等同于专家证言。
崔秉文推了推老花镜，镜片后的眼睛扫过在座每一张脸。
他目光没有温度，只有看透世事的冷寂。
“核心结论，我念给诸位听。”
“基于韩华防务当前财务状况。”
“流动性枯竭、短期债务集中到期、核心订单被冻。”
“市场环境以及潜在法律风险。”
“本所评估，若董事会拒绝韩进集团的现金收购要约。”
“该公司有89%的概率在90天内进入债务人回生法程序。”
会议室里的温度仿佛骤降了五度。
有人下意识地缩了缩脖子。
崔秉文继续：“一旦公司进入回生程序。”
“根据商法第399条及资本市场法第178条。”
“董事会全体成员，尤其是外部董事和审计委员会成员。”
“极有可能因未能尽到对公司和股东的勤勉义务。”
“未能及时采取合理措施避免公司价值毁灭。”
“而遭到机构股东及散户的集体诉讼。”
他顿了顿：“在类似判例中，败诉董事个人所需承担的赔偿责任。”
“最高可达其任职期间总薪酬的五十倍，且不排除附带刑事责任调查。”
“啪～”
坐在崔秉文斜对面的一位技术背景董事，手里的钢笔掉在了桌上，笔身滚落两圈，停在文件边缘。
但他没心思去捡。
崔秉文摘下老花镜，用绒布慢慢擦拭镜片。
这个动作他做得很慢，仿佛在给所有人消化信息的时间。
“我今年七十岁了。”崔秉文重新戴上眼镜，声音里首次透出了疲惫之意，但更多的是决绝，“三年前。”
“我接受金会长邀请出任独立董事时，我以为这是职业生涯的荣誉收官。”
“我不想……在我人生的最后几年。”
“还要穿着同样的西装，但不是坐在审判席上，而是站在被告席上。”
“被我的后辈们审判。”
他环视众人，目光最后落在朴载相那张汗津津的脸上：
“所以，我的建议是。”
“以独立董事身份，建议董事会接受韩进集团的收购要约。”
“这是目前唯一符合所有股东利益。”
“也能最大限度避免我们个人法律灾难的选择。”
话音落下的第三秒。
“我同意崔董事的意见。”
说话的是坐在朴载相右手边的银行系董事，姓李，四十五岁，是某商业银行派出的股权代表。
他语速很快，像是急于摆脱责任：“从纯粹的财务和投资回报角度分析。”
“韩进每股十二万五千韩元的全现金收购价。”
“在当前市场环境下，已经是股东能够获得的最高价值变现路径。”
“继续拖延。”
“只会导致股价进一步下跌。”
“最终可能触发质押平仓和债务交叉违约，到那时，股东将血本无归。”
他的理由冠冕堂皇，但所有人都听出了弦外之音……他背后的银行，恐怕已经接到了更高层的建议或压力。
戴着厚眼镜的技术董事嘴唇哆嗦着。
他看了看崔秉文，又看了看李董事，最后目光投向一直沉默的朴载相，声音发干：
“可是……金会长那边……我们这样……”
“金会长是最大股东，持股35%。”崔秉文直接打断他，语气变得冰冷坚硬，“但商法第374条明确规定。”
“公司重大资产出售。”
“包括控股权转让，需要出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上同意。”
他手指在桌面上轻轻敲了敲，像法官落槌：
“我们七个人坐在这里，代表的股份加起来是45%。”
“如果我们一致投票赞成收购。”
“再联合一部分……对现状不满的中小股东和机构投资者。”
他没说完。
但不需要说完。
数学题很简单，35%＜45%，更远小于65%。
金升渊一个人，挡不住董事会倒戈加上外部股东合流。
会议室再次陷入沉默，但这次的沉默里，多了心照不宣的躁动。
朴载相终于动了。
他拿起那份世宗律师事务所的意见书，翻到最后一页，那里有金灿勋律师的亲笔签名和事务所的钢印。
他盯着那个钢印看了一会，然后缓缓合上文件。
朴载相没有说话，只是从西装内袋里掏出自己的钢笔，拧开笔帽，在一张空白的A4纸最上方，写下一行字：
“关于建议接受韩进集团对韩华防务株式会社收购要约的董事会内部意见征询。”
然后，他将纸推向桌子中央，钢笔放在旁边。
“匿名投票。”朴载相的声音沙哑，“同意的，在纸上画圈。”
“反对的，打叉。”
“弃权的，画三角。”
七张面孔在惨白的日光灯下，显得凝重而苍白。
崔秉文第一个拿起笔，在纸上画了一个工整的圆圈。
笔尖划过纸张的声音，清晰可闻。
银行系李董事紧随其后，画圈的动作很快。
技术董事犹豫了将近二十秒，手有些抖，最终画下了一个有些变形的圈。
第四个，第五个……
凌晨一点零七分。
投票结束。
朴载相将纸翻过来，展示结果。
七个圈。
全票通过。
“明天上午九点，我会起草正式的董事会建议接受收购要约意见书。”朴载相的声音疲惫不堪，“请各位……签字。”
“然后，我会亲自送去会长办公室。”
没有人反对。
会议在如释重负又充满罪恶感的氛围中结束。
董事们起身离开，没有人交谈，脚步声凌乱而急促，很快消失在走廊尽头。
崔秉文最后一个走。
他收拾好保温杯和那份世宗的意见书，走到门口时，回头看了一眼空荡荡的会议室。
桌上那七只冷掉的水杯，像七座小小的墓碑。
他轻轻关上了门。
……………
凌晨两点，岘底洞祖宅。
赵源宇在深度睡眠中被手机的震动唤醒。
他睁开眼，瞳孔在黑暗中迅速聚焦。
拿起手机，是安佑成。
“会长，打扰您休息了。”安佑成声音清晰而冷静，“韩华防务收购有重大进展。”
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