启棠科技总部。
上午九点半。
陈启办公室里，桌上三份文件。
第一份，YS电池最新股权结构。
第二份，日本外资审查路径备忘录。
第三份，三井住友公开声明后的市场反应汇总。
何明远站在投影屏前。
“根据日本《外汇及外国贸易法》，电池企业属于核心产业。”
“外资投资超过10%，需要提前申报。”
“最终目标是控股，审查不可避免。”
他切换页面。
屏幕上出现一张架构图。
启棠科技集团。
启棠香港。
日本本地特殊目的公司。
产业协同投资计划。
“律师团队建议，在日本设立本地SPC。”
“申报理由不要写财务投资。”
“写产业协同，保留就业，保留研发中心，扩大日本本地生产。”
“这样通过概率更高。”
赵北坐在旁边，手里拿着计算器。
“意思就是，不能摆出要吃干抹净的样子。”
何明远看了他一眼。
“你可以这么理解。”
宋雅琴在电脑上敲着数据。
“按昨天收盘价上浮15%，收购三井住友8.7%的股份，大概需要47亿人民币。”
“上浮20%，差不多49亿到50亿。”
“加上我们二级市场已经吃进去的4.86%，合计接近13.56%。”
顾安琪补充。
“野村那边对合作态度也在观望。”
“但野村持股不算高，它更重要的是代理和中介角色。”
“真正突破口还是三井住友。”
陈启听完，手指点了点文件边缘。
“二级市场继续维持在披露线下？”
“昨天已经4.86。”
赵北说。
“再吃就容易碰线。”
陈启看向何明远。
“今天正式向三井住友传递收购意向后，二级市场是否暂停？”
何明远点头。
“建议暂停主动买入。”
“一旦过线披露，谈判会变复杂。”
“先拿场外。”
陈启停了几秒。
“报价。”
几个人都看向他。
“当前市价上浮15%，先表达意向。”
“对方提到20%，也可以谈。”
赵北忍不住开口。
“老陈，直接放20是不是更干脆？”
陈启看他。
“你去菜市场买菜，老板报十块，你直接喊十五？”
赵北咳了一声。
“我一般不买菜。”
宋雅琴抬眼。
“看出来了。”
陈启看向顾安琪。
“通过香港中间人传信。”
“启棠愿意以产业协同方式，参与YS长期重整。”
“先明确三点。”
“保留YS品牌。”
“保留日本本地研发中心。”
“保留核心员工。”
顾安琪记下。
“价格呢？”
“先说有意按市价上浮15%收购三井住友所持股份。”
“他们愿意进入正式谈判，何律你飞东京。”
“明白。”
何明远合上文件。
“我今天就让日本律所准备授权材料。”
陈启点头。
“去做。”
中午十二点。
香港，一间靠近中环的私人办公室里。
顾安琪联系的中间人把信号传给三井住友在香港的代表。
对方没有立刻答复，只说需要回东京请示。
下午四点。
东京那边回了消息。
三井住友愿意见。
地点定在三天后。
东京，一家不对外开放的私人会所。
启棠方面去三个人。
何明远，顾安琪，还有日本律师团队负责人佐藤健司。
三天后。
私人会所的包间不大，墙上挂着日本画，桌面收拾得很干净。
石黑正人准时到达。
他身边带着一名法律顾问和一名投资部经理。
何明远站起来，与他握手。
“石黑先生。”
“何律师。”
双方落座。
没有寒暄太久。
石黑正人开门见山。
“启棠是买方？”
何明远点头。
“启棠科技香港有限公司将作为初始买方。后续会设立日本本地SPC，配合监管申报。”
石黑正人看着他。
“你们的目标是什么？”
“长期战略持股。”
“只是持股？”
何明远翻开文件。
“第一阶段希望收购三井住友持有的8.7%股份。”
“后续不排除进一步增持，具体取决于监管审批和YS董事会态度。”
石黑正人笑了一下。
“何律师，你说话很谨慎。”
“这是职业习惯。”
“那我换个问法。”
石黑正人靠近了一点。
“陈启先生想不想控股YS？”
包间里安静了。
顾安琪看了何明远一眼。
何明远没有回避。
“YS需要一个有产业能力的控股方时，启棠愿意承担责任。”
石黑正人听懂了。
“价格。”
何明远把报价函推过去。
“按前一交易日收盘价上浮15%。”
石黑正人没有翻。
“20%。”
顾安琪抬头。
石黑正人继续。
“三井住友不是在甩卖资产。”
“YS眼下有问题，但它不是空壳。”
“专利，品牌，渠道，日本本地团队，这些都值钱。”
何明远说。
“我们认可YS的长期价值。”
“那就给20%。”
石黑正人看着他。
“同时，启棠必须做出书面承诺。”
“第一，收购完成后三年内保留YS品牌。”
“第二，不关闭大阪研发中心。”
“第三，不进行大规模裁员。”
“第四，日本本地工厂保持运营。”
“第五，YS管理层过渡安排必须提前与主要股东沟通。”
何明远没有马上答应。
“我需要请示陈总。”
石黑正人点头。
“请。”
何明远起身，走到包间外的走廊。
电话拨给陈启。
“说。”
“石黑正人要20%溢价。”
“另外五个承诺。”
何明远把条件逐条说完。
“答应他。”
何明远问。
“全部？”
“全部。”
“再补一条。”
陈启继续。
“启棠愿意在收购完成后，投入不少于100亿日元，用于YS大阪研发中心升级和固态电池工艺线改造。”
“明白。”
电话挂断。
何明远回到包间。
石黑正人端坐着，手指压在报价函上。
“陈先生怎么说？”
何明远坐下。
“20%溢价，五项承诺，启棠接受。”
石黑正人的表情有了变化。
何明远又推过去一页补充条款。
“陈总还补充一条。”
“收购完成后，启棠将投入不少于100亿日元，专项用于YS大阪研发中心升级和固态电池工艺线改造。”
石黑正人这次翻开了文件。
投资部经理也凑过来看。
包间里只剩纸张翻动的声音。
几分钟后，石黑正人抬头。
“这是正式承诺？”
“可以写进股份转让协议附件。”
石黑正人点点头。
“那我们进入协议草案。”
顾安琪一直没怎么说话。
这时她开口。
“石黑先生，启棠还有一个要求。”
“请说。”
“在协议正式签署前，希望三井住友不要再对外发表任何可能扰动交易的公开声明。”
石黑正人看着她。
“你们担心藤原社长反击？”
顾安琪回答。
“我们只是希望交易在专业范围内推进。”
石黑正人笑了下。
“可以。”
会议持续到晚上七点。
双方律师当场列出核心条款。
价格。
交割条件。
监管申报。
保留条款。
保密义务。
每一项都进入草案。
会谈结束后，石黑正人没有立刻离开。
他站在会所门口，回头看向何明远。
“何律师。”
“请说。”
“陈先生是真的打算经营YS，还是只想吃掉专利和渠道？”
何明远看着他。
“只想吃专利和渠道，我们不会承诺保留三年品牌，不会承诺研发中心投资，也不会承诺不裁员。”
石黑正人点头。
“这句话，我会带给董事会。”
何明远点头。
“谢谢。”
YS总部。
藤原一郎坐在办公室里，秘书刚把一份内部消息递上来。
消息来源不明。
但内容足够清楚。
三井住友与启棠代表在东京私人会所会面。
藤原一郎看完，脸上没有太多表情。
只是把纸放回桌面。
大股东已经越过他，直接找买家谈。
太现实了。
秘书站在一边，不敢出声。
藤原一郎拿起电话。
拨给法务负责人。
“方案准备到哪了？”
电话那头明显停住。
“社长，您确定要启动？”
“准备，不是启动。”
藤原一郎语气稳住。
“还有，专利信托条款，把控制权门槛设到51%。”
“任何股东只有达到绝对控股，才有权解锁全部核心专利使用权。”
法务负责人。
“这会增加后续收购成本。”
藤原一郎说。
“就是要增加。”
“他们想买YS，就把整家公司买下来。”
“不要只拿走便宜的部分。”
电话挂断。
藤原一郎坐在办公室里，视线落在墙上的YS标志上。
这些年，他犯过错。
数据包装，市场节奏，资本沟通。
他承认。
但YS不是随手可以拆走的货架商品。
陈启要来，那就要拿出真正控股的代价。
半小时后。
藤原一郎又拨出一个电话。
这次是私人律师。
电话接通，他只说了一句话。
“帮我准备退任方案。”
对面明显吃了一惊。
藤原一郎没有解释。
“我不会让他们买得太容易。”
他说完，挂断电话。
一场收购战，已经从暗处走到桌边。
上午九点半。
陈启办公室里，桌上三份文件。
第一份，YS电池最新股权结构。
第二份，日本外资审查路径备忘录。
第三份，三井住友公开声明后的市场反应汇总。
何明远站在投影屏前。
“根据日本《外汇及外国贸易法》，电池企业属于核心产业。”
“外资投资超过10%，需要提前申报。”
“最终目标是控股，审查不可避免。”
他切换页面。
屏幕上出现一张架构图。
启棠科技集团。
启棠香港。
日本本地特殊目的公司。
产业协同投资计划。
“律师团队建议，在日本设立本地SPC。”
“申报理由不要写财务投资。”
“写产业协同，保留就业，保留研发中心，扩大日本本地生产。”
“这样通过概率更高。”
赵北坐在旁边，手里拿着计算器。
“意思就是，不能摆出要吃干抹净的样子。”
何明远看了他一眼。
“你可以这么理解。”
宋雅琴在电脑上敲着数据。
“按昨天收盘价上浮15%，收购三井住友8.7%的股份，大概需要47亿人民币。”
“上浮20%，差不多49亿到50亿。”
“加上我们二级市场已经吃进去的4.86%，合计接近13.56%。”
顾安琪补充。
“野村那边对合作态度也在观望。”
“但野村持股不算高，它更重要的是代理和中介角色。”
“真正突破口还是三井住友。”
陈启听完，手指点了点文件边缘。
“二级市场继续维持在披露线下？”
“昨天已经4.86。”
赵北说。
“再吃就容易碰线。”
陈启看向何明远。
“今天正式向三井住友传递收购意向后，二级市场是否暂停？”
何明远点头。
“建议暂停主动买入。”
“一旦过线披露，谈判会变复杂。”
“先拿场外。”
陈启停了几秒。
“报价。”
几个人都看向他。
“当前市价上浮15%，先表达意向。”
“对方提到20%，也可以谈。”
赵北忍不住开口。
“老陈，直接放20是不是更干脆？”
陈启看他。
“你去菜市场买菜，老板报十块，你直接喊十五？”
赵北咳了一声。
“我一般不买菜。”
宋雅琴抬眼。
“看出来了。”
陈启看向顾安琪。
“通过香港中间人传信。”
“启棠愿意以产业协同方式，参与YS长期重整。”
“先明确三点。”
“保留YS品牌。”
“保留日本本地研发中心。”
“保留核心员工。”
顾安琪记下。
“价格呢？”
“先说有意按市价上浮15%收购三井住友所持股份。”
“他们愿意进入正式谈判，何律你飞东京。”
“明白。”
何明远合上文件。
“我今天就让日本律所准备授权材料。”
陈启点头。
“去做。”
中午十二点。
香港，一间靠近中环的私人办公室里。
顾安琪联系的中间人把信号传给三井住友在香港的代表。
对方没有立刻答复，只说需要回东京请示。
下午四点。
东京那边回了消息。
三井住友愿意见。
地点定在三天后。
东京，一家不对外开放的私人会所。
启棠方面去三个人。
何明远，顾安琪，还有日本律师团队负责人佐藤健司。
三天后。
私人会所的包间不大，墙上挂着日本画，桌面收拾得很干净。
石黑正人准时到达。
他身边带着一名法律顾问和一名投资部经理。
何明远站起来，与他握手。
“石黑先生。”
“何律师。”
双方落座。
没有寒暄太久。
石黑正人开门见山。
“启棠是买方？”
何明远点头。
“启棠科技香港有限公司将作为初始买方。后续会设立日本本地SPC，配合监管申报。”
石黑正人看着他。
“你们的目标是什么？”
“长期战略持股。”
“只是持股？”
何明远翻开文件。
“第一阶段希望收购三井住友持有的8.7%股份。”
“后续不排除进一步增持，具体取决于监管审批和YS董事会态度。”
石黑正人笑了一下。
“何律师，你说话很谨慎。”
“这是职业习惯。”
“那我换个问法。”
石黑正人靠近了一点。
“陈启先生想不想控股YS？”
包间里安静了。
顾安琪看了何明远一眼。
何明远没有回避。
“YS需要一个有产业能力的控股方时，启棠愿意承担责任。”
石黑正人听懂了。
“价格。”
何明远把报价函推过去。
“按前一交易日收盘价上浮15%。”
石黑正人没有翻。
“20%。”
顾安琪抬头。
石黑正人继续。
“三井住友不是在甩卖资产。”
“YS眼下有问题，但它不是空壳。”
“专利，品牌，渠道，日本本地团队，这些都值钱。”
何明远说。
“我们认可YS的长期价值。”
“那就给20%。”
石黑正人看着他。
“同时，启棠必须做出书面承诺。”
“第一，收购完成后三年内保留YS品牌。”
“第二，不关闭大阪研发中心。”
“第三，不进行大规模裁员。”
“第四，日本本地工厂保持运营。”
“第五，YS管理层过渡安排必须提前与主要股东沟通。”
何明远没有马上答应。
“我需要请示陈总。”
石黑正人点头。
“请。”
何明远起身，走到包间外的走廊。
电话拨给陈启。
“说。”
“石黑正人要20%溢价。”
“另外五个承诺。”
何明远把条件逐条说完。
“答应他。”
何明远问。
“全部？”
“全部。”
“再补一条。”
陈启继续。
“启棠愿意在收购完成后，投入不少于100亿日元，用于YS大阪研发中心升级和固态电池工艺线改造。”
“明白。”
电话挂断。
何明远回到包间。
石黑正人端坐着，手指压在报价函上。
“陈先生怎么说？”
何明远坐下。
“20%溢价，五项承诺，启棠接受。”
石黑正人的表情有了变化。
何明远又推过去一页补充条款。
“陈总还补充一条。”
“收购完成后，启棠将投入不少于100亿日元，专项用于YS大阪研发中心升级和固态电池工艺线改造。”
石黑正人这次翻开了文件。
投资部经理也凑过来看。
包间里只剩纸张翻动的声音。
几分钟后，石黑正人抬头。
“这是正式承诺？”
“可以写进股份转让协议附件。”
石黑正人点点头。
“那我们进入协议草案。”
顾安琪一直没怎么说话。
这时她开口。
“石黑先生，启棠还有一个要求。”
“请说。”
“在协议正式签署前，希望三井住友不要再对外发表任何可能扰动交易的公开声明。”
石黑正人看着她。
“你们担心藤原社长反击？”
顾安琪回答。
“我们只是希望交易在专业范围内推进。”
石黑正人笑了下。
“可以。”
会议持续到晚上七点。
双方律师当场列出核心条款。
价格。
交割条件。
监管申报。
保留条款。
保密义务。
每一项都进入草案。
会谈结束后，石黑正人没有立刻离开。
他站在会所门口，回头看向何明远。
“何律师。”
“请说。”
“陈先生是真的打算经营YS，还是只想吃掉专利和渠道？”
何明远看着他。
“只想吃专利和渠道，我们不会承诺保留三年品牌，不会承诺研发中心投资，也不会承诺不裁员。”
石黑正人点头。
“这句话，我会带给董事会。”
何明远点头。
“谢谢。”
YS总部。
藤原一郎坐在办公室里，秘书刚把一份内部消息递上来。
消息来源不明。
但内容足够清楚。
三井住友与启棠代表在东京私人会所会面。
藤原一郎看完，脸上没有太多表情。
只是把纸放回桌面。
大股东已经越过他，直接找买家谈。
太现实了。
秘书站在一边，不敢出声。
藤原一郎拿起电话。
拨给法务负责人。
“方案准备到哪了？”
电话那头明显停住。
“社长，您确定要启动？”
“准备，不是启动。”
藤原一郎语气稳住。
“还有，专利信托条款，把控制权门槛设到51%。”
“任何股东只有达到绝对控股，才有权解锁全部核心专利使用权。”
法务负责人。
“这会增加后续收购成本。”
藤原一郎说。
“就是要增加。”
“他们想买YS，就把整家公司买下来。”
“不要只拿走便宜的部分。”
电话挂断。
藤原一郎坐在办公室里，视线落在墙上的YS标志上。
这些年，他犯过错。
数据包装，市场节奏，资本沟通。
他承认。
但YS不是随手可以拆走的货架商品。
陈启要来，那就要拿出真正控股的代价。
半小时后。
藤原一郎又拨出一个电话。
这次是私人律师。
电话接通，他只说了一句话。
“帮我准备退任方案。”
对面明显吃了一惊。
藤原一郎没有解释。
“我不会让他们买得太容易。”
他说完，挂断电话。
一场收购战，已经从暗处走到桌边。
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