正信律师事务所在中心路东段，夹在一家打印店和一家烟酒批发部之间。
门面不大，两扇玻璃门，左边那扇上贴着一块铜牌，绿锈已经爬上了字的边角。
陆明推门进去。
前台是个刚毕业的小姑娘，圆脸，戴着粗框眼镜，正对着电脑屏幕补一份合同的格式。
听到门响，她抬起头。
“您好，请问是咨询还是委托？”
“委托。找你们方律师。”
“方律师在接电话，您稍等一下，我帮您倒杯水。”
小姑娘端上一杯温水，纸杯的边缘有些毛刺。
陆明没喝，扫了一眼事务所的布局。
前厅大概三十平，摆了两组会客沙发，茶几上堆着几本《法律与生活》杂志，封面泛黄，看样子少说堆了一年了。
墙上挂了几张锦旗，落款有个人也有企业，最新的一面也是两年前的。
往里走有三间办公室，最里面那间的门虚掩着，隐约能听见一个女人的声音。
“……合同解除的前提是对方存在根本违约，你们现在单方面发函没有事实依据，对方完全可以反诉……”
两分钟后，办公室的门打开了。
方瑜走出来。
三十五六岁，身材纤瘦，穿着一件剪裁利落的黑色西装裙，头发盘在脑后，露出一截细长的脖颈。
妆画得很淡，几乎看不出来，但眉形修过，唇色是那种不张扬的豆沙色。
左手腕上戴着一块浪琴，不是什么贵价表，但戴在她手上很合适。
整个人站在那儿，跟这间招牌生锈的律所格格不入。
她看到沙发上坐着个二十来岁的年轻人，目光停了一下。
“方律师，我姓陆，王大发介绍来的。”
方瑜听到“王大发”三个字，没有任何多余的表情波动。
她侧身让路：“里面谈。”
办公室不大，一张实木办公桌占了大半空间。
桌上的文件码得整整齐齐，笔筒里的笔按颜色分了区。
靠墙的书柜里塞满了法律书籍，有几本明显被翻烂了，书脊上的字都磨没了。
书柜最上面一层放着两张合影照，陆明扫了一眼，一张是在法院门口拍的，一张像是律师协会的活动，方瑜站在人群里，笑得很收敛。
“坐吧。”方瑜在办公桌后落座，打开笔记本电脑，修长的手指在键盘上点了几下调出一个空白文档。
“大发跟我打过电话了，说你要收购万家福，让我拟合同。”
“嗯。”
“收购价谈好了？”
“一千五百万。”
方瑜敲键盘的手停了一拍。
她抬起头，看了陆明一眼。
“全款？”
“全款。”
方瑜没再追问价格的事，继续打字。
“资产范围确认一下。”她的语气切换成了标准的职业模式，“万家福购物广场的不动产，包括地上建筑和土地使用权。对吧？”
“对。还有商场内的固定资产，货架、冷链设备、消防系统、电梯、中央空调，该包的全包进来。”
“品牌呢？'万家福'这个商标要不要？”
“不要。我准备改名。”
方瑜点头，继续敲字。
“人员呢？现有员工怎么处理？”
陆明想了一下：“先全部接收，合同重新签。之后再根据实际情况调整。”
方瑜打完这行字，停下来，双手交叠放在键盘前方。
“陆总，我多问一句。”
“你问。”
“万家福目前的债务情况，你摸底了吗？”
陆明眉头微动。
方瑜从抽屉里抽出一个牛皮纸文件夹，翻开，里面是一沓打印件。
“王大发跟我合作五年了，万家福开业那年就是我帮他拟的商铺租赁合同模板。后来他做房地产项目的时候，法律顾问也是找的我。”
她把文件夹推到桌子中间。“不是我泄露客户信息，而是有些情况你必须知道，否则这个合同签完，你接手的不是一个商场，是一个火药桶。”
陆明拿过文件翻开。
第一页是一份法院的立案通知书。
原告是一家名叫“汇达食品”的供货商，案由是买卖合同纠纷，诉讼标的一百二十万，立案时间是一个月前。
第二页是另一份起诉状的副本，原告换了一家公司，“鑫源日化”，标的八十七万。
第三页、第四页、第五页……
陆明一页页翻下去。
七份起诉状，两份仲裁申请，一份劳动监察投诉书。
总金额加起来，超过六百万。
陆明合上文件夹。
“这些是已经立案的。”
方瑜的声音很平，“还有没走法律程序但已经在催收的，据我掌握的信息，至少还有三四百万。加在一起，万家福身上背着毛一千万的外债。”
屋子里安静了几秒。
“你的一千五百万，减去一千万的债务，实际到王大发手里的只有五百万。”
方瑜看着陆明，“他这个价格卖给你，不是因为你压价压得狠，是因为他真的只需要五百万去堵另一个窟窿。”
陆明把文件夹放回桌上。
“这些债务，是跟着资产走，还是跟着自然人走？”
“如果做股权收购，债务跟着公司走，你接。如果做资产收购，只买资产不买公司，债务留在王大发的公司里，跟你无关。”
“资产收购。”
“那合同里需要加一条免责条款，明确约定收购范围仅限于特定资产，不承继原公司任何债权债务。同时要求王大发出具承诺函，保证转让资产上不存在抵押、质押、查封等权利负担。”
方瑜说完，重新开始打字。
陆明靠在椅背上，看着她。
屏幕的光打在方瑜的侧脸上，五官线条分明。
她打字的时候眉心微微聚拢，嘴唇轻轻抿着，全部注意力都在合同条款上。
敲了十分钟，方瑜把屏幕转过来给陆明看。
“初稿，你过一遍，重点看第四条、第七条和第十二条。”
陆明凑过去看。
合同一共十六条，条款写得密密麻麻，但逻辑清楚。
第四条是资产清单及交割方式。
第七条是付款条件和时间节点。
第十二条是违约责任。
他逐条看完，指了指第七条：“付款我分两笔，签约当天付一千万，过户完成后付五百万。”
方瑜点头，修改了数字。
“还有，”陆明指向第十二条的一个细节，“违约金这里写的是合同总额的百分之十，太低了。改成百分之三十。”
方瑜敲了几下键盘，改完，抬起头。
“你学过法律？”
“没有，但我看得懂合同。”
简单的交流，陆明能感受到方瑜的专业和负责。
“方律师，”陆明站起来，“合同最终版今天能出吗？”
“六点之前给你。”
“好。另外，你手上还有没有其他大客户？”
方瑜愣了一下：“怎么了？”
“我公司需要一个常年法律顾问，你要是有精力的话，报个价。”
门面不大，两扇玻璃门，左边那扇上贴着一块铜牌，绿锈已经爬上了字的边角。
陆明推门进去。
前台是个刚毕业的小姑娘，圆脸，戴着粗框眼镜，正对着电脑屏幕补一份合同的格式。
听到门响，她抬起头。
“您好，请问是咨询还是委托？”
“委托。找你们方律师。”
“方律师在接电话，您稍等一下，我帮您倒杯水。”
小姑娘端上一杯温水，纸杯的边缘有些毛刺。
陆明没喝，扫了一眼事务所的布局。
前厅大概三十平，摆了两组会客沙发，茶几上堆着几本《法律与生活》杂志，封面泛黄，看样子少说堆了一年了。
墙上挂了几张锦旗，落款有个人也有企业，最新的一面也是两年前的。
往里走有三间办公室，最里面那间的门虚掩着，隐约能听见一个女人的声音。
“……合同解除的前提是对方存在根本违约，你们现在单方面发函没有事实依据，对方完全可以反诉……”
两分钟后，办公室的门打开了。
方瑜走出来。
三十五六岁，身材纤瘦，穿着一件剪裁利落的黑色西装裙，头发盘在脑后，露出一截细长的脖颈。
妆画得很淡，几乎看不出来，但眉形修过，唇色是那种不张扬的豆沙色。
左手腕上戴着一块浪琴，不是什么贵价表，但戴在她手上很合适。
整个人站在那儿，跟这间招牌生锈的律所格格不入。
她看到沙发上坐着个二十来岁的年轻人，目光停了一下。
“方律师，我姓陆，王大发介绍来的。”
方瑜听到“王大发”三个字，没有任何多余的表情波动。
她侧身让路：“里面谈。”
办公室不大，一张实木办公桌占了大半空间。
桌上的文件码得整整齐齐，笔筒里的笔按颜色分了区。
靠墙的书柜里塞满了法律书籍，有几本明显被翻烂了，书脊上的字都磨没了。
书柜最上面一层放着两张合影照，陆明扫了一眼，一张是在法院门口拍的，一张像是律师协会的活动，方瑜站在人群里，笑得很收敛。
“坐吧。”方瑜在办公桌后落座，打开笔记本电脑，修长的手指在键盘上点了几下调出一个空白文档。
“大发跟我打过电话了，说你要收购万家福，让我拟合同。”
“嗯。”
“收购价谈好了？”
“一千五百万。”
方瑜敲键盘的手停了一拍。
她抬起头，看了陆明一眼。
“全款？”
“全款。”
方瑜没再追问价格的事，继续打字。
“资产范围确认一下。”她的语气切换成了标准的职业模式，“万家福购物广场的不动产，包括地上建筑和土地使用权。对吧？”
“对。还有商场内的固定资产，货架、冷链设备、消防系统、电梯、中央空调，该包的全包进来。”
“品牌呢？'万家福'这个商标要不要？”
“不要。我准备改名。”
方瑜点头，继续敲字。
“人员呢？现有员工怎么处理？”
陆明想了一下：“先全部接收，合同重新签。之后再根据实际情况调整。”
方瑜打完这行字，停下来，双手交叠放在键盘前方。
“陆总，我多问一句。”
“你问。”
“万家福目前的债务情况，你摸底了吗？”
陆明眉头微动。
方瑜从抽屉里抽出一个牛皮纸文件夹，翻开，里面是一沓打印件。
“王大发跟我合作五年了，万家福开业那年就是我帮他拟的商铺租赁合同模板。后来他做房地产项目的时候，法律顾问也是找的我。”
她把文件夹推到桌子中间。“不是我泄露客户信息，而是有些情况你必须知道，否则这个合同签完，你接手的不是一个商场，是一个火药桶。”
陆明拿过文件翻开。
第一页是一份法院的立案通知书。
原告是一家名叫“汇达食品”的供货商，案由是买卖合同纠纷，诉讼标的一百二十万，立案时间是一个月前。
第二页是另一份起诉状的副本，原告换了一家公司，“鑫源日化”，标的八十七万。
第三页、第四页、第五页……
陆明一页页翻下去。
七份起诉状，两份仲裁申请，一份劳动监察投诉书。
总金额加起来，超过六百万。
陆明合上文件夹。
“这些是已经立案的。”
方瑜的声音很平，“还有没走法律程序但已经在催收的，据我掌握的信息，至少还有三四百万。加在一起，万家福身上背着毛一千万的外债。”
屋子里安静了几秒。
“你的一千五百万，减去一千万的债务，实际到王大发手里的只有五百万。”
方瑜看着陆明，“他这个价格卖给你，不是因为你压价压得狠，是因为他真的只需要五百万去堵另一个窟窿。”
陆明把文件夹放回桌上。
“这些债务，是跟着资产走，还是跟着自然人走？”
“如果做股权收购，债务跟着公司走，你接。如果做资产收购，只买资产不买公司，债务留在王大发的公司里，跟你无关。”
“资产收购。”
“那合同里需要加一条免责条款，明确约定收购范围仅限于特定资产，不承继原公司任何债权债务。同时要求王大发出具承诺函，保证转让资产上不存在抵押、质押、查封等权利负担。”
方瑜说完，重新开始打字。
陆明靠在椅背上，看着她。
屏幕的光打在方瑜的侧脸上，五官线条分明。
她打字的时候眉心微微聚拢，嘴唇轻轻抿着，全部注意力都在合同条款上。
敲了十分钟，方瑜把屏幕转过来给陆明看。
“初稿，你过一遍，重点看第四条、第七条和第十二条。”
陆明凑过去看。
合同一共十六条，条款写得密密麻麻，但逻辑清楚。
第四条是资产清单及交割方式。
第七条是付款条件和时间节点。
第十二条是违约责任。
他逐条看完，指了指第七条：“付款我分两笔，签约当天付一千万，过户完成后付五百万。”
方瑜点头，修改了数字。
“还有，”陆明指向第十二条的一个细节，“违约金这里写的是合同总额的百分之十，太低了。改成百分之三十。”
方瑜敲了几下键盘，改完，抬起头。
“你学过法律？”
“没有，但我看得懂合同。”
简单的交流，陆明能感受到方瑜的专业和负责。
“方律师，”陆明站起来，“合同最终版今天能出吗？”
“六点之前给你。”
“好。另外，你手上还有没有其他大客户？”
方瑜愣了一下：“怎么了？”
“我公司需要一个常年法律顾问，你要是有精力的话，报个价。”
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